In presenza dei requisiti di autonomia specificati nell’articolo precedente, agli amministratori che si configurano come indipendenti è riconosciuto il diritto di dare un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli amministratori delegati, soprattutto sulle tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interesse.
Se, infatti, il compito degli amministratori non esecutivi è quello primario di dare un prezioso contributo di indirizzo strategico e di vigilanza all’esercizio delle funzioni del Consiglio, arricchendo così il confronto consiliare, tale missione deve essere svolta ancora con maggiore impegno dagli amministratori indipendenti.
Il loro ruolo, molto delicato, è quello fondamentale di impostare un’armonia tra le parti che compongono il Cda, garantendone un equilibrio stabile nel tempo.
Dall’analisi dei vari codici di autodisciplina della maggiori società presenti in Italia emergono proprio i suddetti concetti: quelli, cioè, di creare un equilibrio fra le parti di maggioranza e minoranza e di indirizzare l’azione dei managers al perseguimento del massimo benessere per gli azionisti (shreholder) e in generale per la collettività degli stakeholder.
Per fare alcuni esempi:
- Codice di autodisciplina RAS: “si ritiene che l’indipendenza…costituisca mezzo idoneo per efficacemente contemperare gli interessi delle varie componenti della base azionaria e rispondere alle aspettative dei mercati”. Si fa riferimento in questo caso alla funzione dell’amministratore indipendente di garantire armonia tra le parti che costituiscono il Cda.
- Codice di autodisciplina ENEL: “il consiglio di amministrazione si compone per la maggior parte di membri non esecutivi…. tali da garantire…che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l’interesse sociale”. Si fa riferimento, in questo caso, al compito dell’amministratore non esecutivo e anche dell’amministratore indipendente, di arricchire il discorso consiliare, fornendo, agli amministratori esecutivi, la visione da altri punti punti di vista dei problemi da risolvere, perchè la decisione strategica presa possa creare un maggior valore per la collettività degli stakeholder.
Questa considerazione trova conferma nell’affermazione contenuta nel codice di autodisciplina ASSICURAZIONI GENERALI, in cui si raccomanda “che un certo numero di amministratori non esecutivi sia anche indipendente, in modo tale che gli stessi possano meglio garantire l’autonomia di giudizio ed il libero apprezzamento sull’operato del management, soprattutto con riferimento alle materie più delicate ed alle situazioni di potenziale conflitto di interesse, al fine di assicurare la migliore tutela di tutti gli azionisti” .
Si intuisce quindi il ruolo dell’amministratore indipendente nella creazione di valore per gli azionisti e, aggiungerei, degli stakeholder in generale.
Un ruolo non meno importante di quello ricoperto dall’amministratore esecutivo, specialmente nelle aziende a partecipazione pubblica. Infatti in queste tipologie di organizzazioni è rilevante l’importanza che assumono varie categorie di stakeholder, in particolare gli utenti finali del servizio erogato dall’organizzazione stessa, rispetto alle aziende a partecipazione esclusivamente privata.
In tale contesto, perciò, la figura dell’amministratore indipendente, tesa a garantire la bontà delle strategie aziendali e la massimizzazione del valore sociale per gli stakeholder, risulta a maggior ragione di fondamentale importanza.
L’amministratore indipendente è quindi di aiuto e sostegno per chi prende decisioni strategiche alla vita dell’impresa e l’indipendenza della sua figura porta in sé anche una visione olistica della realtà aziendale, innovativa, globale e quindi sostenibile.
In questo concetto è da ricercare il forte legame tra il ruolo dell’amministratore indipendente ed una gestione responsabile del fare impresa, con particolare riferimento alla sua Governance.
Infatti se il compito dell’amministratore indipendente è quello principale di instaurare un’armonia tra le parti che compongono il Cda, garantendone un equilibrio stabile, verranno gettate le basi per la sostenibilità del Cda stesso, garantendone l’efficienza dell’operato nel tempo, e quindi per la sostenibilità globale dell’impresa.
Dalle considerazioni fatte intendiamo, in definitiva, come un buon Cda debba essere formato da tutta una serie di membri preposti a varie funzioni: amministratori esecutivi e non esecutivi, indipendenti, competenti e professionali.
Essi, nel merito dei loro compiti, devono operare secondo determinati principi etici e nella cooperazione reciproca al fine di rendere il Cda efficace propulsore di strategie di valore, per la massimizzazione dell’ “interesse sociale” nel tempo.
