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2 – Gli amministratori indipendenti: i requisiti di nomina

In relazione ai punti di discussione elencati nel precedente articolo e alla luce della normativa nazionale, comunitaria e transoceanica, sono state avanzate da Ned Community – la prima associazione creata in Italia con l’obiettivo di valorizzare, sostenere e sviluppare la figura e il ruolo dei componenti non esecutivi di organi societari di amministrazione e controllo – le seguenti indicazioni:

Sulla rilevanza della caratteristiche personali si ritiene che possano essere individuati alcuni indici comuni di indipendenza:

  • l’assenza di controllo di diritto sull’ente tramite la verifica degli assetti azionari-proprietari;
  • l’assenza di controllo di fatto sull’ente, tramite verifica dei rapporti commerciali-economici del controllo del voto in sede di patti parasociali;
  • l’assenza di relazioni professionali-consulenziali con l’ente medesimo da un lato e con altri enti ad esso concorrenti, dall’altro;
  • l’assenza di relazioni parentali con i soci e/o i managers.

Sulla rilevanza delle modalità di nomina, si ritiene che esse non siano, in sé e per sé, rilevanti, cioè non si ritiene di dovere collegare un giudizio di non indipendenza dalla circostanza che l’amministratore sia indicato nella lista dei soci di maggioranza, poichè la valutazione dell’indipendenza di un amministratore resta subordinata al giudizio del mercato.
Si ritiene invece rilevante prendere in considerazione le “modalità di presentazione” del soggetto candidato ad essere qualificato come “amministratore indipendente”, valorizzando in tal modo i principi di trasparenza e di informazione del mercato. A sostegno di quanto detto possiamo citare il Codice Preda, il quale all’art. 7 afferma che “le proposte di nomina alla carica di amministratore” devono essere “accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

Sulla rilevanza dell’incarico esecutivo si ritiene di dovere distinguere a monte se si tratti di un mandato negoziale, per il triennio, alla gestione giornaliera della società, oppure di un mandato che conferisca all’amministratore solamente incarichi specifici e temporanei. In questa seconda ipotesi si ritiene che non ci sia incompatibilità tra l’incarico “esecutivo” dell’amministratore e la sua nomina di indipendenza.

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